Algemene voorwaarden
Axiomera B.V.
Statutaire vestigingsplaats: Utrecht
Geregistreerd vestigingsadres: Louis Couperusstraat 5-1, 3532 CW Utrecht
Bezoekadres: Veldzigt 2a, 3454 PW Utrecht
Kamer van Koophandel: 99853590
Contact: info@axiomera.nl
Zakelijke toepassing. Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend bestemd voor overeenkomsten met opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Zij zijn niet bedoeld voor consumenten.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen waarbij Axiomera B.V. werkzaamheden verricht, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
Artikel 1. Definities en toepasselijkheid
1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Axiomera: Axiomera B.V., statutair gevestigd te Utrecht, met geregistreerd vestigingsadres Louis Couperusstraat 5-1, 3532 CW Utrecht, bezoekadres Veldzigt 2a, 3454 PW Utrecht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 99853590.
b. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of de rechtspersoon, die met Axiomera een Overeenkomst sluit.
c. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Axiomera en Opdrachtgever, waaronder de aanvaarde offerte, opdrachtbevestiging, eventuele bijlagen en schriftelijk overeengekomen wijzigingen.
d. Diensten: alle door Axiomera uit te voeren advies-, analyse-, audit-, ontwerp-, documentatie-, implementatieondersteunende, begeleidings-, coördinatie-, trainings-, interim- en beheerdiensten.
e. Werkproducten: rapporten, analyses, beleidsdocumenten, procedures, registers, ontwerpen, presentaties en andere resultaten die binnen de Overeenkomst voor Opdrachtgever worden vervaardigd.
f. Achtergrondmaterialen: methodieken, modellen, formats, standaardteksten, hulpmiddelen, software, kennis en overige materialen die voor de opdracht bestonden of onafhankelijk daarvan zijn ontwikkeld.
g. Schriftelijk: per brief, ondertekend document of elektronisch bericht, waaronder e-mail, voor zover de afzender en inhoud voldoende kunnen worden vastgesteld.
1.2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en vervolgopdrachten van Axiomera.
1.3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere standaardbedingen van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4. Afwijkingen zijn uitsluitend geldig indien zij schriftelijk en uitdrukkelijk door een bevoegd vertegenwoordiger van Axiomera zijn aanvaard.
1.5. Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: de door beide partijen ondertekende Overeenkomst, de aanvaarde offerte of opdrachtbevestiging, een verwerkersovereenkomst voor zover deze uitsluitend de verwerking van persoonsgegevens regelt, en daarna deze algemene voorwaarden.
1.6. Deze algemene voorwaarden gelden uitsluitend voor zakelijke Opdrachtgevers. Indien Opdrachtgever een consument is, komt geen Overeenkomst tot stand zonder afzonderlijke schriftelijke aanvaarding door Axiomera.
Artikel 2. Aanbiedingen en totstandkoming
2.1. Aanbiedingen en offertes van Axiomera zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig dagen na dagtekening, tenzij in de offerte een andere termijn is vermeld.
2.2. Een Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever de offerte of opdrachtbevestiging schriftelijk aanvaardt, of zodra Axiomera op uitdrukkelijk verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint.
2.3. Mondelinge toezeggingen, verwachtingen of inschattingen binden Axiomera pas nadat zij schriftelijk zijn bevestigd.
2.4. Kennelijke fouten, verschrijvingen of rekenfouten in een aanbieding, offerte of andere communicatie binden Axiomera niet.
2.5. Tenzij Axiomera vooraf schriftelijk anders aanvaardt, worden Diensten uitsluitend verricht voor Opdrachtgevers die zijn gevestigd in de Europese Unie, IJsland, Liechtenstein, Noorwegen, Zwitserland of het Verenigd Koninkrijk.
2.6. Een opdracht waarop buitenlands recht van toepassing is, die buiten het in lid 2.5 genoemde gebied moet worden uitgevoerd of die onder een buitenlandse vestiging van Opdrachtgever valt, vereist voorafgaande schriftelijke aanvaarding door Axiomera.
Artikel 3. Aard en reikwijdte van de dienstverlening
3.1. Axiomera verricht professionele Diensten op het gebied van governance, risicomanagement, compliance, interne beheersing en informatiebeveiliging.
3.2. De Diensten kunnen onder meer bestaan uit strategisch en organisatorisch advies, IT-advies, verandermanagement, auditing, interne audits, nulmetingen, gap-analyses, risicomanagement, het ontwerpen en documenteren van managementsystemen, implementatieondersteuning, training, coaching, interim-management en periodiek ISMS- of CISO-beheer.
3.3. De rol van Axiomera is adviserend, analyserend, faciliterend, coördinerend en implementatieondersteunend. Ook wanneer Axiomera documenten opstelt, processen ontwerpt, acties coördineert of periodieke beheertaken uitvoert, neemt Axiomera niet de wettelijke, bestuurlijke of operationele eindverantwoordelijkheid van Opdrachtgever over.
3.4. Axiomera kan binnen een schriftelijk omschreven mandaat optreden als externe CISO, security officer, compliance officer of interim-manager. Axiomera treedt daarbij niet op als statutair bestuurder, commissaris, formeel risico-eigenaar of andere functionaris met een wettelijk niet-overdraagbare beslissingsbevoegdheid, tenzij dit afzonderlijk schriftelijk is overeengekomen en de benodigde verzekeringsdekking vooraf is bevestigd.
3.5. Axiomera treedt niet op als certificerende instelling, toezichthouder, wettelijke accountant, advocaat, financieel adviseur, verzekeringsbemiddelaar, beleggingsadviseur, pentester of forensisch onderzoeker, tenzij een dergelijke activiteit uitdrukkelijk is overeengekomen en door een daarvoor bevoegde en verzekerde specialist wordt uitgevoerd.
3.6. Fusies en overnames, financiële due diligence, juridische due diligence, bemiddeling of verkoop van financiële producten en werkzaamheden buiten de verzekerde bedrijfsactiviteiten vallen buiten de opdracht, tenzij Axiomera deze vooraf uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
3.7. Alle Diensten worden verricht op basis van een inspanningsverplichting. Alleen voor een concreet, objectief bepaalbaar Werkproduct kan in de offerte een opleveringsverplichting worden overeengekomen.
3.8. Axiomera verstrekt geen garantie, resultaatsgarantie, winstbelofte, boetebeding, servicecredit of andere prestatieverplichting, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen nadat de verzekerbaarheid daarvan is vastgesteld.
3.9. Een opleveringsverplichting voor een Werkproduct houdt geen garantie in dat een auditor, certificerende instelling, toezichthouder, klant, aanbestedende dienst of andere derde dit Werkproduct zonder opmerkingen aanvaardt.
Artikel 4. ISO 27001, NEN 7510, Cyberbeveiligingswet en CISO-dienstverlening
4.1. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op ISO/IEC 27001, NEN 7510, de Cyberbeveiligingswet, NIS2 of een ander informatiebeveiligingskader, kan Axiomera binnen de overeengekomen scope onder meer ondersteuning verlenen bij:
a. het bepalen en documenteren van context, belanghebbenden, toepasselijke eisen en de voorgestelde scope;
b. het ontwerpen van risicocriteria en een risicomethodiek;
c. het identificeren, analyseren en evalueren van risico’s;
d. het opstellen en onderhouden van risicoregisters, risicobehandelplannen en een Verklaring van Toepasselijkheid;
e. het opstellen van beleid, procedures, registers, rapportages en andere gedocumenteerde informatie;
f. het ontwerpen, begeleiden en coördineren van organisatorische maatregelen en processen;
g. het verzamelen, structureren en beoordelen van bewijsvoering;
h. awareness, training, interne audits, directiebeoordelingen, auditvoorbereiding en periodiek ISMS- of CISO-beheer.
4.2. Het bevoegde management van Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de formele vaststelling en goedkeuring van de scope, het beleid, de risicobereidheid, risicoacceptatiecriteria, risicobehandelingsbesluiten, restrisico’s, de Verklaring van Toepasselijkheid, rollen, middelen en overige managementbesluiten.
4.3. Axiomera mag risicoanalyses uitvoeren, conceptbesluiten voorbereiden, Werkproducten opstellen en besluitvorming faciliteren. Opdrachtgever beoordeelt en bekrachtigt de resultaten en blijft verantwoordelijk voor de feitelijke uitvoering en naleving.
4.4. Technische configuratie, installatie, technisch beheer, penetratietesten en de blijvende technische werking van beveiligingsmaatregelen worden uitgevoerd door Opdrachtgever of diens technische dienstverlener, tenzij deze werkzaamheden uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn opgenomen.
4.5. Axiomera kan technische eisen formuleren, implementatie coördineren en bewijs beoordelen, maar is niet verantwoordelijk voor fouten of uitval in systemen die door Opdrachtgever of derden worden geïmplementeerd of beheerd.
4.6. Een beoordeling van de toepasselijkheid of invulling van wet- en regelgeving is een compliancebeoordeling op basis van de beschikbare informatie en vormt geen bindend juridisch advies. Bij een juridisch geschil of interpretatievraag dient Opdrachtgever een bevoegde juridisch adviseur in te schakelen.
4.7. Het behalen, behouden of verlengen van certificering is afhankelijk van de medewerking en besluitvorming van Opdrachtgever, de daadwerkelijke werking van maatregelen, de beschikbare bewijsvoering en het onafhankelijke oordeel van de certificerende instelling. Axiomera garandeert geen positieve audituitkomst.
4.8. Een door Axiomera uitgevoerde nulmeting, gap-analyse, pre-assessment of readiness-assessment is adviserend en indicatief en is geen certificatie-audit.
4.9. Indien Axiomera een interne audit uitvoert, wordt vooraf vastgesteld hoe objectiviteit en onafhankelijkheid worden geborgd. Dezelfde persoon voert geen interne audit uit op werkzaamheden waarvoor die persoon rechtstreeks verantwoordelijk was, tenzij een aantoonbaar onafhankelijke auditopzet is overeengekomen.
4.10. Het optreden van een beveiligingsincident, datalek, auditafwijking of andere verstoring betekent niet zonder meer dat Axiomera tekort is geschoten.
Artikel 5. Verplichtingen en verantwoordelijkheden van Opdrachtgever
5.1. Opdrachtgever verleent tijdig alle medewerking die redelijkerwijs nodig is voor een juiste en tijdige uitvoering van de Overeenkomst.
5.2. Opdrachtgever draagt zorg voor:
a. tijdige toegang tot relevante medewerkers, locaties, systemen, processen, documenten, registraties en bewijsstukken;
b. de aanwijzing van een bevoegde opdrachtgever, voldoende beschikbare proceseigenaren, risico-eigenaren en inhoudelijke contactpersonen;
c. tijdige beoordeling, besluitvorming en formele goedkeuring;
d. voldoende capaciteit, bevoegdheden, budget en andere middelen voor de uitvoering van maatregelen;
e. uitvoering van acties die aan Opdrachtgever of andere dienstverleners zijn toegewezen;
f. een actuele en controleerbare administratie van besluiten, maatregelen en bewijsvoering.
5.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en tijdige beschikbaarheid van de verstrekte informatie. Axiomera mag daarop vertrouwen, tenzij de informatie kennelijk onjuist of onvolledig is.
5.4. Opdrachtgever informeert Axiomera onverwijld over relevante wijzigingen in de organisatie, scope, processen, systemen, leveranciers, wetgeving, contractuele eisen, risico’s, incidenten, datalekken en auditbevindingen.
5.5. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het veilig aanleveren van gegevens, het beperken van persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie tot wat noodzakelijk is en het maken en bewaren van toereikende back-ups.
5.6. Opdrachtgever garandeert dat hij bevoegd is om de aan Axiomera verstrekte gegevens en materialen te gebruiken en te delen.
5.7. Opdrachtgever gebruikt Werkproducten uitsluitend voor het overeengekomen doel en doet geen verklaringen dat Axiomera een certificaat, wettelijke conformiteit of bindend compliance-oordeel heeft verstrekt.
5.8. Indien noodzakelijke informatie, medewerking, besluitvorming of uitvoering uitblijft, mag Axiomera de planning aanpassen, de Diensten opschorten, beperkingen in de rapportage opnemen en de daaruit voortvloeiende aanvullende werkzaamheden als meerwerk factureren.
5.9. Axiomera is niet aansprakelijk voor vertraging, onvolledige resultaten of afwijkingen voor zover deze worden veroorzaakt door handelen of nalaten van Opdrachtgever of door Opdrachtgever ingeschakelde derden.
Artikel 6. Planning, oplevering en klachten
6.1. Planningen, doorlooptijden en opleverdata zijn indicatief, tenzij een termijn in de door Axiomera ondertekende offerte uitdrukkelijk als fataal is aangeduid.
6.2. Vertraging door gewijzigde omstandigheden, aanvullende informatie, afhankelijkheid van derden of het uitblijven van medewerking verlengt de planning ten minste met de duur en gevolgen van die vertraging.
6.3. Axiomera mag Diensten in delen opleveren en per deel factureren.
6.4. Opdrachtgever beoordeelt een Werkproduct binnen vijftien werkdagen na oplevering en meldt concrete, controleerbare gebreken schriftelijk. Bij gebreke daarvan geldt het Werkproduct als aanvaard.
6.5. Een gebrek dat redelijkerwijs pas later kon worden ontdekt, wordt binnen vijftien werkdagen na ontdekking gemeld.
6.6. Axiomera krijgt eerst een redelijke gelegenheid om een toerekenbaar gebrek te onderzoeken en te herstellen. Opdrachtgever mag herstel door een derde pas laten uitvoeren nadat Axiomera schriftelijk in gebreke is gesteld en de redelijke hersteltermijn ongebruikt is verstreken.
6.7. Kleine onvolkomenheden die het overeengekomen gebruik niet wezenlijk beperken, geven geen recht op afkeuring, opschorting of ontbinding.
6.8. Adviezen en Werkproducten zijn gebaseerd op de feiten, normen en omstandigheden die op de datum van uitvoering bekend waren. Axiomera is niet verplicht deze later te actualiseren, tenzij periodiek onderhoud of beheer is overeengekomen.
Artikel 7. Tarieven, facturatie en betaling
7.1. Alle bedragen zijn exclusief omzetbelasting, reis- en verblijfskosten en andere van overheidswege opgelegde heffingen, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
7.2. Axiomera mag vooraf, per fase, periodiek of achteraf factureren zoals in de offerte is bepaald.
7.3. Facturen worden voldaan binnen dertig dagen na factuurdatum, zonder korting, opschorting, verrekening of inhouding.
7.4. Na het verstrijken van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente verschuldigd.
7.5. Alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten voor inning komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen vijftien procent van de openstaande hoofdsom, met een minimum van vijfenzeventig euro, tenzij de werkelijk gemaakte kosten hoger zijn.
7.6. Axiomera mag een voorschot, aanvullende zekerheid of tussentijdse betaling verlangen indien de omvang, duur, kredietwaardigheid of het betalingsgedrag daartoe aanleiding geeft.
7.7. Axiomera mag Diensten opschorten zolang een opeisbare factuur niet is betaald. Axiomera is niet aansprakelijk voor gevolgen van een dergelijke opschorting.
7.8. Bij periodieke Diensten mag Axiomera tarieven eenmaal per jaar aanpassen. Een verhoging wordt ten minste dertig dagen vooraf aangekondigd.
Artikel 8. Wijzigingen en meerwerk
8.1. Wijzigingen in scope, uitgangspunten, planning, bezetting, aantallen, locaties, systemen, normen of andere relevante omstandigheden kunnen leiden tot aanpassing van prijs, planning en Werkproducten.
8.2. Meerwerk wordt uitgevoerd tegen de overeengekomen tarieven of, bij gebreke daarvan, tegen de op dat moment geldende tarieven van Axiomera.
8.3. Axiomera informeert Opdrachtgever vooraf over voorzienbaar meerwerk. Voor spoedeisende werkzaamheden die redelijkerwijs niet kunnen wachten, mag Axiomera eerst de noodzakelijke beperkte werkzaamheden uitvoeren en Opdrachtgever daarna informeren.
8.4. Axiomera is niet verplicht een wijziging te aanvaarden indien deze buiten de deskundigheid, capaciteit, verzekerde activiteiten, geografische dekking of redelijke bedrijfsvoering van Axiomera valt.
Artikel 9. Inschakeling van derden
9.1. Axiomera mag voor de uitvoering medewerkers, zelfstandigen, gespecialiseerde partners en andere derden inschakelen.
9.2. Axiomera blijft verantwoordelijk voor een zorgvuldige selectie, instructie en coördinatie van door haar ingeschakelde derden. Een zelfstandig ingeschakelde derde blijft zelf verantwoordelijk voor zijn eigen beroepsuitoefening.
9.3. Indien Opdrachtgever rechtstreeks een overeenkomst met een derde sluit, is Axiomera geen partij bij die overeenkomst en niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van die derde.
9.4. Externe auditors, certificerende instellingen, juristen, pentesters en technische leveranciers worden in beginsel rechtstreeks door Opdrachtgever gecontracteerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
9.5. Axiomera mag verlangen dat een ingeschakelde zelfstandige of partner een passende beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering onderhoudt.
Artikel 10. Intellectuele eigendom en gebruiksrechten
10.1. Alle door Opdrachtgever verstrekte gegevens, documenten, besluiten en materialen blijven eigendom van Opdrachtgever of de betreffende rechthebbende.
10.2. Alle rechten op Achtergrondmaterialen blijven bij Axiomera of haar licentiegevers.
10.3. Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever op klantspecifieke Werkproducten een eeuwigdurend, wereldwijd, royaltyvrij en niet-exclusief gebruiksrecht voor de eigen organisatie en groepsmaatschappijen.
10.4. Het gebruiksrecht omvat het recht om Werkproducten te gebruiken, kopiëren, wijzigen, onderhouden en te delen met medewerkers, groepsmaatschappijen, adviseurs, verzekeraars, auditors, certificerende instellingen, toezichthouders, klanten die bewijs verlangen, opvolgende dienstverleners en rechtsopvolgers.
10.5. Opdrachtgever mag Achtergrondmaterialen niet als zelfstandig commercieel product verkopen, licentiëren, publiceren of aan derden aanbieden.
10.6. Voor zover een Werkproduct Achtergrondmaterialen bevat, geldt het gebruiksrecht uitsluitend voor zover nodig om het Werkproduct binnen het overeengekomen doel te gebruiken en te onderhouden.
10.7. Axiomera mag algemene kennis, ervaring, werkwijzen, structuren en geanonimiseerde inzichten uit een opdracht hergebruiken, mits geen vertrouwelijke of herleidbare informatie van Opdrachtgever wordt openbaar gemaakt.
10.8. Op rechten van derden, waaronder normen, software, afbeeldingen en externe templates, blijven de voorwaarden van die derden van toepassing.
10.9. Opdrachtgever vrijwaart Axiomera tegen aanspraken wegens inbreuk op rechten van derden die voortvloeien uit door Opdrachtgever verstrekte materialen, instructies of gegevens, voor zover Axiomera niet wist dat deze onrechtmatig waren.
Artikel 11. Geheimhouding
11.1. Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst ontvangen geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
11.2. Informatie is niet vertrouwelijk indien zij openbaar was zonder schending van deze voorwaarden, rechtmatig van een derde is verkregen, onafhankelijk is ontwikkeld of op grond van wet, rechterlijk bevel of toezichthouder moet worden verstrekt.
11.3. Axiomera mag vertrouwelijke informatie op need-to-know-basis delen met medewerkers, ingeschakelde derden, professionele adviseurs, auditors en aansprakelijkheidsverzekeraars, mits zij aan passende geheimhouding zijn gebonden.
11.4. Indien openbaarmaking wettelijk verplicht is, informeert de ontvangende partij de andere partij vooraf, voor zover dit is toegestaan.
11.5. Axiomera gebruikt de naam, het logo, de opdracht of resultaten van Opdrachtgever niet als openbare referentie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.
11.6. De geheimhoudingsplicht blijft gelden zolang de informatie haar vertrouwelijke karakter behoudt.
Artikel 12. Persoonsgegevens, informatiebeveiliging en gegevens
12.1. Partijen verwerken persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke privacywetgeving.
12.2. Iedere partij is zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens die zij voor eigen doeleinden verwerkt.
12.3. Indien Axiomera persoonsgegevens uitsluitend namens Opdrachtgever verwerkt, sluiten partijen voor aanvang een verwerkersovereenkomst.
12.4. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een geldige grondslag, transparantie, dataminimalisatie en de rechtmatige verstrekking van persoonsgegevens aan Axiomera.
12.5. Axiomera treft passende technische en organisatorische maatregelen, rekening houdend met de aard van de gegevens, de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de risico’s. Axiomera garandeert geen absolute beveiliging.
12.6. Axiomera meldt een bij haar vastgesteld beveiligingsincident met relevante gegevens van Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging en verstrekt de redelijkerwijs beschikbare informatie die Opdrachtgever nodig heeft voor zijn beoordeling.
12.7. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de continuïteit, beschikbaarheid en back-up van gegevens en systemen die niet uitdrukkelijk door Axiomera worden beheerd.
12.8. Na beëindiging retourneert of verwijdert Axiomera klantspecifieke gegevens volgens de Overeenkomst, de verwerkersovereenkomst en wettelijke bewaarplichten.
Artikel 13. Aansprakelijkheid
13.1. Axiomera is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in een concrete, uitdrukkelijk overeengekomen verplichting.
13.2. Bij zuivere vermogensschade als gevolg van een beroepsfout is de aansprakelijkheid per aanspraak beperkt tot het laagste van:
a. driemaal de vergoeding voor de schadeveroorzakende opdracht; of
b. tweehonderdvijftigduizend euro.
13.3. Bij een projectopdracht is de vergoeding als bedoeld in lid 13.2 het totale overeengekomen honorarium voor die opdracht. Bij periodieke dienstverlening is dit het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis is betaald of verschuldigd.
13.4. Bij personenschade of zaakschade is de aansprakelijkheid beperkt tot één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro per aanspraak en twee miljoen vijfhonderdduizend euro voor alle aanspraken samen binnen een periode van twaalf maanden.
13.5. Samenhangende fouten, gebeurtenissen en aanspraken gelden als één aanspraak. De datum van de eerste fout of gebeurtenis bepaalt welke beperking van toepassing is.
13.6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de aansprakelijkheid vast te stellen;
b. redelijke kosten om directe schade te voorkomen of te beperken;
c. redelijke kosten voor herstel van een toerekenbaar gebrek nadat Axiomera een redelijke herstelmogelijkheid heeft gehad;
d. redelijke reconstructiekosten van gegevens tot de staat van de meest recente bruikbare back-up, indien gegevensverlies rechtstreeks door een toerekenbare fout van Axiomera is veroorzaakt.
13.7. Axiomera is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, verlies van goodwill, bedrijfsstilstand, reputatieschade, gemiste opdrachten, tenders of certificeringen, kosten van heraudits, boetes, heffingen, punitieve schadevergoedingen en aanspraken van klanten of andere derden tegen Opdrachtgever.
13.8. Axiomera is niet aansprakelijk voor het niet behalen of behouden van certificering, een negatieve audituitkomst of een afwijkend oordeel van een auditor, certificerende instelling, toezichthouder of andere derde.
13.9. Axiomera is niet aansprakelijk voor schade die geheel of gedeeltelijk voortvloeit uit:
a. onjuiste, onvolledige, onrechtmatige of te laat verstrekte informatie;
b. besluiten, instructies, wijzigingen of nalaten van Opdrachtgever;
c. het niet, onjuist of te laat implementeren van maatregelen;
d. werkzaamheden of tekortkomingen van door Opdrachtgever ingeschakelde derden;
e. technische systemen of configuraties die Axiomera niet uitdrukkelijk beheert;
f. gebruik van Werkproducten buiten het overeengekomen doel of na wijziging zonder beoordeling door Axiomera;
g. omstandigheden die buiten de redelijke invloedssfeer van Axiomera liggen.
13.10. Het optreden van een beveiligingsincident, datalek, cyberaanval of systeemuitval schept geen vermoeden van aansprakelijkheid. Aansprakelijkheid bestaat alleen indien aan lid 13.1 is voldaan.
13.11. De beperkingen van dit artikel gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Axiomera, of indien beperking op grond van dwingend recht niet is toegestaan.
13.12. Opdrachtgever meldt een mogelijke aanspraak of omstandigheid waaruit een aanspraak kan voortvloeien onverwijld en uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking schriftelijk aan Axiomera, onder verstrekking van alle relevante informatie en bewijsstukken.
13.13. Opdrachtgever geeft Axiomera een redelijke gelegenheid om de aanspraak te onderzoeken, schade te beperken en, indien van toepassing, herstel te verrichten. Axiomera mag de behandeling overdragen aan haar verzekeraar of diens deskundigen.
13.14. Axiomera is niet verplicht aansprakelijkheid te erkennen, een schikking te treffen of een vergoeding toe te zeggen zonder instemming van haar aansprakelijkheidsverzekeraar.
13.15. Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt indien Opdrachtgever deze niet binnen twaalf maanden na ontdekking van de schade en de mogelijke aansprakelijkheid schriftelijk en voldoende gemotiveerd heeft ingediend, en niet binnen twaalf maanden na afwijzing daarvan een gerechtelijke procedure is gestart.
Artikel 14. Overmacht
14.1. Axiomera is niet gehouden tot nakoming of schadevergoeding voor zover nakoming tijdelijk of blijvend wordt verhinderd door een omstandigheid die redelijkerwijs niet voor haar rekening komt.
14.2. Onder overmacht vallen onder meer ziekte of uitval van een essentiële deskundige, storingen in energie, internet, hosting of communicatiediensten, cyberincidenten bij derden, overheidsmaatregelen, stakingen, epidemieën, oorlog, brand, natuurrampen en niet-toerekenbare tekortkomingen van leveranciers.
14.3. Tijdens overmacht worden verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer dan zestig dagen duurt, mag iedere partij het nog niet uitgevoerde deel schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding.
14.4. Reeds verrichte Diensten en gemaakte kosten blijven verschuldigd.
Artikel 15. Duur, opschorting en beëindiging
15.1. Een projectovereenkomst eindigt na uitvoering en oplevering van de overeengekomen Diensten, tenzij schriftelijk anders is bepaald.
15.2. Een overeenkomst voor periodieke dienstverlening wordt aangegaan voor de in de offerte genoemde vaste periode. Indien geen periode is genoemd, geldt de Overeenkomst voor onbepaalde tijd.
15.3. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van één maand.
15.4. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen of een wettelijke ontbindingsgrond bestaat.
15.5. Indien Opdrachtgever een opdracht voortijdig beëindigt zonder toerekenbare tekortkoming van Axiomera, betaalt Opdrachtgever de verrichte Diensten, aangegane niet-annuleerbare verplichtingen, redelijke overdrachtskosten en gereserveerde capaciteit die Axiomera redelijkerwijs niet elders kan inzetten.
15.6. Iedere partij mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij na schriftelijke ingebrekestelling nalaat een wezenlijke tekortkoming binnen een redelijke termijn van ten minste veertien dagen te herstellen.
15.7. Axiomera mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opschorten of beëindigen indien:
a. Opdrachtgever failliet is, surseance aanvraagt, wordt ontbonden of zijn activiteiten staakt;
b. Opdrachtgever betaling of noodzakelijke medewerking ondanks sommatie nalaat;
c. de opdracht onrechtmatig wordt, buiten de verzekerde bedrijfsactiviteiten of geografische dekking valt, of een niet-verzekerbare aansprakelijkheidsverhoging wordt verlangd;
d. voortzetting wegens bedreiging, belangenconflict of ernstige vertrouwensbreuk redelijkerwijs niet kan worden verlangd.
15.8. Na beëindiging verstrekt Axiomera, na betaling van openstaande bedragen, de beschikbare klantspecifieke Werkproducten en gegevens. Aanvullende overdrachtswerkzaamheden worden als meerwerk gefactureerd.
15.9. Bepalingen over betaling, intellectuele eigendom, geheimhouding, persoonsgegevens, aansprakelijkheid en geschillen blijven na beëindiging van kracht.
Artikel 16. Klachten, toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1. Een klacht wordt zo spoedig mogelijk en voldoende gespecificeerd schriftelijk gemeld. Een klacht schort betalingsverplichtingen niet op.
16.2. Partijen proberen een geschil eerst op directieniveau op te lossen. Indien binnen dertig dagen geen oplossing wordt bereikt, kan iedere partij het geschil aan de rechter voorleggen.
16.3. Op alle aanbiedingen, Overeenkomsten en rechtsverhoudingen met Axiomera is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
16.4. Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
Artikel 17. Slotbepalingen
17.1. Indien een bepaling nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die doel en strekking zoveel mogelijk benadert.
17.2. Het niet direct uitoefenen van een recht houdt geen afstand van dat recht in.
17.3. Axiomera mag deze algemene voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor nieuwe Overeenkomsten en, na schriftelijke aankondiging van ten minste dertig dagen, voor lopende periodieke Overeenkomsten.
17.4. Indien een wijziging een lopende periodieke Overeenkomst wezenlijk nadelig beïnvloedt, mag Opdrachtgever deze vóór de ingangsdatum van de wijziging opzeggen.
17.5. De Nederlandse tekst is leidend. Vertalingen dienen uitsluitend ter informatie.